当然，如果将罗马尼亚、斯洛伐克等德国仆从军的兵力也算进去，那还是德方占优，但那些国家的军队在苏军眼里根本不堪一击。而一心夺回失地的芬兰军队倒是变得比当初苏芬战争时期更强了，甚至就连德军也未必比得上，但是芬兰人口太少，又受到地峡的天然阻隔，难以影响大局，因此苏军统帅部眼中始终只有一个敌人，那就是德国
1942年9月23日，德军攻占白俄罗斯境内的格罗德诺，苏联红军第10和第3集团军随即向该市实施反突击，但却被锐气正盛的德军轻易击退。9月24日，德军占领维尔纽斯，因为此前一系列失败而位置岌岌可危的苏联西方面军（注1）司令员巴甫洛夫大将急令方面军预备队前出比亚韦斯托克突出部。但仅仅一天之后，推进速度极快的德军两翼就成功地插入西方面军后方纵深地带，形成了合围之势。
于是，苏联红军第3和第10集团军很快就接到了撤退的命令，但是仅有60公里宽的狭窄走廊严重影响了撤军的速度。两三天内，德军2个装甲集群先后进至白俄罗斯共和国首府明斯克近郊，并于28日占领该市；而苏联西方面军主力第3、第10集团军的11个师却由于行军迟缓，在比亚韦斯托克和明斯克之间的狭窄地域陷入合围。29日，德军第9和第4集团军在比亚韦斯托克以东地域会合，将被围苏联红军分割为两部分。1942年10月7日。被围苏联红军大部被歼，总兵力明显劣势的德军依靠其灵活快速的战术大获全胜，歼灭苏联红军逾50万人，其中光是俘虏就抓了30多万，并且缴获坦克2000多辆、飞机600余架，后世称之为“第一次明斯克战役”
与历史上不同的是，这个时空因为攻入白俄罗斯的德军兵力不足而且补给不畅，因此并没有立即分兵以控制白俄罗斯全境，反而调头南下与进攻乌克兰的南线德军汇合，以便可以更快地歼灭那一带总兵力不下百万的苏军主力部队。同时夺取这个苏联最大的粮仓。不过在明斯克战役的鼓舞下。被苏联吞并不久的波罗的海三国还是爆发了起义，当地的苏联驻军由于兵力不足而被迫撤离，令斯大林震怒不已。
几乎与明斯克战役同时，德军南线的部队经过一番厮杀攻破了苏军在乌克兰中部城市乌曼一带设下的临时防线。毙伤俘虏苏军二十余万人。其中俘虏的人数接近10万。史称“乌曼战役”。与杀伤敌军的人数相比，这次战役更重要的意义是，德军两大集群一百多万大军由此形成了对乌克兰首府基辅一带两大方面军主力合计近百万苏军的合围
虽然兵力不少。但由于本就因为“大雷雨jihua”而被抽走大半的装甲和空军liliang在乌曼战役中几乎损失殆尽，基辅的苏军现在严重缺乏装甲和空中liliang，他们已经难以突破德军看似松散实则严密的包围圈，也无法对德军在其他战线上的行动构成威胁。
历史上在这个时候德军曾经面临过是急攻莫斯科还是从中央集团军抽调部队合力吃掉基辅的苏军大部队的抉择，最终他们选择了后者，虽然取得了极其辉煌的胜利，但后世也有不少人认为正是因为德军分兵南下给了苏军统帅部准备莫斯科战役的时间，苏德战争的局势也由此逆转。但在这个时空，攻入苏联的德军由于兵力不足而后勤不稳，在波兰的交通设施完全修复、后方的补给线重新畅通之前根本无力强攻兵力雄厚而且防御森严的苏联首都莫斯科，因此没别的选择，只能以消灭苏军的有生liliang作为唯一的选择。而且在乌克兰可以获得借道斯洛伐克的铁路运来的补给物资，怎么也比在中线作战的日子好过得多
1941年10月底，德国中央集团军主力在获得明斯克战役的胜利后南下与德国南方集团军主力会师，完成了对基辅苏军的合围，这令苏军指挥官布琼尼措手不及，对其极度失望的斯大林撤去了布琼尼西南方面军司令员的职务，却并没有马上确定继任者人选，导致基辅近百万苏军的指挥陷入了空前的混乱之中。德军趁机发起了迅猛的进攻，将数量庞大的苏军分割包围，眼看就能再收获一次大歼灭战的胜利，但苏联军民的顽强抵抗却超出了德军的意料
基辅市民及附近居民积极参加保卫城市。根据乌克兰共产党（布）中央委员会、共和国最高苏维埃主席团和人民委员会的决定，成立了城防司令部。短期内便有20万基辅人志愿参加了苏联红军。而在战场上，苏军频繁的反突击给德军造成了不小的阻碍，但随着弹药储备的迅速枯竭，包围圈中的苏军已经彻底没了希望。而斯大林虽然终于给基辅苏军指派了新的指挥官铁木辛哥，但这时的铁木辛哥却根本没法赶到被包围中的基辅赴任，因此几近百万的基辅苏军仍然处于群龙无首的局面
最终弹尽援绝的基辅苏军被迫向德国人投降，苏军第5、第21、第37、第26集团军大部，第40、第38集团军一部被歼灭，阵亡和失踪人数接近20万，投降和被俘的正规军总人数更是超过了60万，仅有不足10万人成功突围或者转入地下开始了游击战，基辅战役由此以德军的完胜而划上了句号。
不过，占领了基辅并不能宣告德军已经攻占了苏联最重要的粮仓乌克兰，因为除了基辅一带，乌克兰还有一个地方驻扎了大量的苏军，那就是苏联红海军黑海舰队最主要的海军基地――塞瓦斯托波尔
注1：不是西线方面军，之前的西线方面军其实是一个方面军群，编制比一般的方面军大得多，被德军几乎全歼后，斯大林很快就撤销了这个番号，不过西方面军虽然兵力远不如当初的西线方面军，但近百万人还是有的(未完待续……)